重要控制人登記冊指南

根據《公司條例》第653條，自2018年3月1日起，所有在香港註冊的公司都必須備存重要控制人登記冊（Significant Controllers Register，簡稱SCR），以提高公司實益擁有權的透明度。詳細指引可參考公司註冊處SCR指引。

本文將詳細講解SCR的法定要求、備存方法及注意事項。

什麼是重要控制人登記冊

法律背景

重要控制人登記冊制度是香港政府為打擊洗錢及恐怖分子資金籌集活動而引入的措施，旨在提高公司實益擁有權的透明度。

立法目的

• 識別公司的實益擁有人
• 防止利用公司進行洗錢活動
• 符合國際反洗錢標準
• 協助執法機構調查

適用範圍

以下公司必須備存SCR：

• 所有在香港註冊的私人公司
• 不論公司規模大小
• 不論是否有業務

豁免情況：

• 香港上市公司
• 上市公司的全資附屬公司

誰是重要控制人

定義

重要控制人是指對公司有重大控制權的自然人或法人實體。

自然人重要控制人

符合以下任何一項條件的自然人：

1. 股份權益

• 持有公司超過25%股份
• 持有公司超過25%投票權

2. 董事委任權

• 有權委任或罷免公司大多數董事

3. 重大影響力

• 對公司有重大影響力或控制權

4. 信託或公司安排

• 透過信託或公司安排符合上述條件

法人實體重要控制人

符合以下條件的法人實體：

• 持有公司超過25%股份
• 對公司有重大影響力
• 該法人實體本身沒有重要控制人

登記冊內容

必須記錄的資料

自然人重要控制人

必須記錄以下資料：

法人實體重要控制人

必須記錄以下資料：

• 公司名稱
• 註冊或成立地點
• 法律形式
• 註冊辦事處地址
• 成為重要控制人日期
• 控制性質

控制性質說明

需要註明重要控制人符合以下哪些條件：

• 持有超過25%但不超過50%股份
• 持有超過50%但不超過75%股份
• 持有超過75%股份
• 持有超過25%但不超過50%投票權
• 持有超過50%但不超過75%投票權
• 持有超過75%投票權
• 有權委任或罷免大多數董事
• 有重大影響力或控制權

備存要求

登記冊形式

登記冊可以：

• 紙本形式
• 電子形式
• 兩者結合

存放地點

登記冊必須存放於：

• 公司註冊辦事處，或
• 公司秘書地址（如在香港）

語言要求

登記冊可以使用：

• 中文
• 英文
• 中英文對照

索引要求

如登記冊不是按字母順序排列，必須備存索引。

識別重要控制人的步驟

步驟1：識別直接股東

1. 查看股東名冊
2. 識別持股超過25%的股東
3. 記錄持股比例

步驟2：追溯實益擁有人

如果股東是公司：

1. 查看該公司的股東
2. 計算間接持股比例
3. 追溯至最終自然人股東

例子：

A公司
├── B公司（持股60%）
│   └── 張先生（持股80%）
└── 李先生（持股40%）

計算：
- 張先生間接持有A公司：60% × 80% = 48%
- 李先生直接持有A公司：40%

結論：
- 張先生是重要控制人（>25%）
- 李先生是重要控制人（>25%）

步驟3：考慮其他控制權

檢查是否有人：

• 有權委任或罷免大多數董事
• 透過協議控制公司
• 有其他重大影響力

步驟4：記錄資料

將識別出的重要控制人資料記錄於登記冊。

更新責任

何時需要更新

以下情況需要更新登記冊：

• 新增重要控制人
• 重要控制人資料變更
• 重要控制人不再符合條件
• 控制性質改變

更新期限

公司必須在知悉變更後7天內更新登記冊。

通知責任

公司的責任

公司必須：

1. 採取合理步驟識別重要控制人
2. 向懷疑是重要控制人的人士發出通知
3. 要求提供所需資料

重要控制人的責任

重要控制人必須：

1. 在收到通知後1個月內提供資料
2. 主動通知公司其成為重要控制人
3. 通知公司其資料變更

查閱權限

誰可以查閱

以下人士有權查閱SCR：

1. 公司成員（股東）
2. 執法人員
   • 警務處
   • 海關
   • 廉政公署
   • 證監會
   • 保險業監管局
   • 金管局

查閱程序

股東查閱

• 無需預約
• 免費查閱
• 可要求副本（需付費）

執法人員查閱

• 出示身份證明
• 說明查閱目的
• 公司必須配合

不對外公開

重要：SCR不對公眾開放，只有上述人士才可查閱。

周年申報責任

在NAR1中申報

公司必須在周年申報表（NAR1）中申報：

• SCR存放地點
• 是否可供查閱

申報內容

需要申報：

• 登記冊存放地址
• 確認登記冊已備存
• 確認資料已更新

違規後果

公司的法律責任

違反SCR規定的後果：

責任人

以下人士可能被檢控：

• 公司本身
• 每名董事
• 公司秘書
• 其他責任人

重要控制人的責任

重要控制人如未能履行責任：

• 最高罰款 HK$ 300,000
• 最高監禁6個月

實際操作指引

新成立公司

成立時

1. 識別首任重要控制人
2. 建立SCR
3. 記錄初始資料
4. 在NAR1中申報存放地點

首年內

1. 監察股權變動
2. 及時更新登記冊
3. 保持資料準確

現有公司

首次建立SCR

1. 審視現有股權結構
2. 識別所有重要控制人
3. 向重要控制人發出通知
4. 收集所需資料
5. 建立登記冊

日常維護

1. 監察股權變動
2. 定期檢討登記冊
3. 及時更新資料
4. 保持記錄完整

特殊情況處理

沒有重要控制人

如果公司沒有符合條件的重要控制人：

• 仍需備存SCR
• 記錄「沒有重要控制人」
• 說明原因

可能原因：

• 股權分散，沒有人持股超過25%
• 所有股東都是法人實體

信託持股

如果股份由信託持有：

• 識別信託的實益擁有人
• 記錄信託安排
• 說明控制性質

代名人持股

如果股份由代名人持有：

• 必須追溯實益擁有人
• 記錄代名人安排
• 不能只記錄代名人

複雜股權結構

對於複雜的股權結構：

• 繪製股權結構圖
• 計算間接持股比例
• 尋求專業協助

常見問題

持股25%是否算重要控制人？

不算。必須持股超過25%才算重要控制人。

如果有多名重要控制人怎麼辦？

全部記錄於登記冊。沒有人數限制。

重要控制人的住宅地址會公開嗎？

不會。住宅地址不對外公開，只有執法人員可以查閱。

可以不記錄重要控制人的住宅地址嗎？

不可以。住宅地址是必須記錄的資料。

如果找不到重要控制人怎麼辦？

公司必須：

1. 採取合理步驟尋找
2. 記錄已採取的步驟
3. 在登記冊記錄「未能識別」

公司秘書可以查閱SCR嗎？

可以。公司秘書有權查閱SCR以履行職責。

SCR需要提交給政府嗎？

不需要。SCR只需備存於指定地點，無需提交給公司註冊處。但需要在NAR1中申報存放地點。

可以拒絕執法人員查閱嗎？

不可以。拒絕執法人員查閱是刑事罪行。

備存清單

建立SCR

• 審視股權結構
• 識別重要控制人
• 向重要控制人發出通知
• 收集所需資料
• 建立登記冊
• 決定存放地點

日常維護

• 監察股權變動
• 定期檢討登記冊
• 及時更新資料
• 回應查閱要求
• 在NAR1中申報

記錄保存

• 保留通知副本
• 保留回覆副本
• 記錄更新日期
• 保留舊版本記錄

專業協助

何時需要專業協助

以下情況建議尋求專業協助：

• 複雜股權結構
• 涉及信託或代名人
• 跨境股權安排
• 首次建立SCR
• 收到執法人員查閱要求

誰可以協助

• 公司秘書服務公司
• 律師事務所
• 會計師事務所

服務內容

專業服務一般包括：

• 識別重要控制人
• 建立SCR
• 日常維護及更新
• 處理查閱要求
• 合規諮詢